股票代码：600231 转债代码：110070 编 号：临2024-014 股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第六次会议于2024年3月13日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2024年3月8日以专人送达、传真、电子邮件方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议由董事长张鹏先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。
议案一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2024年度日常关联交易的议案》。
授权公司总经理代表公司与凌源钢铁集团有限责任公司及其关联方签署相关关联交易协议。
详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司2024年度日常关联交易公告》。
议案二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
议案三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度商品期货套期保值业务计划》。
详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于2024年度商品期货套期保值业务计划的公告》。
议案四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●日常关联交易对公司的影响：公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团及其他关联方现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展, 关联交易定价公平、公正，交易公允， 没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
2024年3月13日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易的议案》，并授权公司总经理代表公司与凌钢集团及其关联方签署相关关联交易协议。关联董事张鹏先生、张君婷女士、陆才垠先生在表决该议案时进行了回避，其余6名非关联董事一致同意表决通过该议案。
会后，公司与凌钢集团签订了《综合服务协议》《土地租赁协议》及《2024年度综合服务合同》；与凌钢运输签订了《运输服务协议》、《土地租赁协议》；与凌钢热电签订了《土地租赁协议》。
注1.2023年预计发生金额系公司财务部测算口径，未经审计，实际发生金额以经会计师事务所审计金额为准（下同）。
注4.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》第二十一条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。”之规定，公司及下属子公司可以根据实际情况在同一控制下内部调剂使用相关日常关联交易额度，具体交易内容和金额以签订的合同为准（下同）。
注5.除单独列示外，以上关联人含关联人及其下属全资、控股子公司（下同）。
注1.主要是预计2024年公司从凌钢集团采购的矿粉、废钢等数量增加所致。
注4.主要是用城市中水取代工业净水和根据国家发展改革委、辽宁省发展改革委通知要求，水价、电价上涨所致。
注5.主要是根据市场情况对租赁房屋土地租金重新进行评估，土地租金上涨所致。
经营范围：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：鞍钢集团持有其49%的股权，朝阳市国资委持有41%的股权，辽宁省财政厅持有10%的股权。辽宁省财政厅将其所持有的凌钢集团股权对应的表决权全部委托朝阳市国资委行使。
主要财务指标: 经朝阳龙信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，该公司资产总额为265.25亿元、负债总额为176.39亿元、净资产为88.86亿元，资产负债率为66.50%。2022年，实现营业收入210.30亿元、净利润-7.41亿元。（合并口径）
截至2023年9月30日止，该公司资产总额为233.91亿元、负债总额为176.39亿元、净资产为57.54亿元，资产负债率为75.40%。2023年1-9月，实现营业收入为152.58亿元，净利润为-2.36亿元。（合并口径）
凌钢集团是公司发起人和第一大股东，持有本公司1,012,999,876股股份，占公司总股本的35.52%。凌钢集团的实际控制人为朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，凌钢集团为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项形成坏账的风险较小。
经营范围：磷矿（含磁铁磷灰石）露天开采，磷铁矿石加工，磷矿粉、铁精粉、球团销售；复混肥料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：凌钢集团持有其51%的股权，辽宁兴诺房地产开发有限公司持有41%的股权。
该公司系本公司控股股东凌钢集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购矿粉的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。
经营范围：公司专用线铁路货物运输、货物装卸与搬运、铁路器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务指标: 经朝阳龙信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，该公司资产总额为7,917.64万元、负债总额为618.41万元、净资产为7,299.22万元，资产负债率为7.81%。2022年，实现营业收入7,715.57万元、净利润89.30万元。
截至2023年9月30日止，该公司资产总额为8,658.86万元、负债总额为759.45万元、净资产为7,899.41万元，资产负债率为8.77%。2023年1-9月，实现营业收入为6,071.61万元，净利润为600.19万元。
该公司系本公司控股股东凌钢集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项形成坏账的风险较小。
经营范围：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务指标:截至2022年12月31日止，该公司总资产为4,805.23亿元，负债总额为3,251.07亿元，净资产为1,554.16亿元；2022年，实现营业收入3,360.86亿元，净利润57.81亿元。
该公司间接持有本公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人是中国特大型钢铁联合企业集团，依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
经营范围：许可项目：食品销售，酒类经营，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理，对外承包工程，劳务服务（不含劳务派遣），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商务代理代办服务，采购代理服务，国内贸易代理，销售代理，金属矿石销售，煤炭及制品销售，高性能有色金属及合金材料销售，生产性废旧金属回收，再生资源销售，食品销售（仅销售预包装食品），机械设备销售，机械电气设备销售，冶金专用设备销售，机械零件、零部件销售，矿山机械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料销售，高品质特种钢铁材料销售，新型金属功能材料销售，锻件及粉末冶金制品销售，非居住房地产租赁，机械设备租赁，金属材料制造，国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，国际船舶代理，国内货物运输代理，国内船舶代理，无船承运业务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标:截至2022年12月31日止，该公司总资产为125.45亿元，负债总额为86.48亿元，净资产为38.97亿元；2022年，实现营业收入455.05亿元，净利润4.74亿元。
该公司系鞍钢集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，该公司为本公司的关联法人。
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），出版物互联网销售，餐饮服务，住宿服务，快递服务，成品油零售（限危险化学品），成品油零售（不含危险化学品），第二类增值电信业务，互联网信息服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国内货物运输代理，无船承运业务，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机动车修理和维护，钢压延加工，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，汽车零配件零售，轮胎销售，金属制品销售，润滑油销售，汽车装饰用品销售，电池销售，智能车载设备销售，办公用品销售，日用品销售，家用电器销售，电子产品销售，皮革制品销售，箱包销售，户外用品销售，建筑材料销售，肥料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），煤炭及制品销售，金属矿石销售，谷物销售，农副产品销售，木材销售，再生资源销售，洗车服务，紧急救援服务，停车场服务，再生资源加工，再生资源回收（除生产性废旧金属），非居住房地产租赁，运输设备租赁服务，特种设备出租，通用设备修理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），人工智能公共服务平台技术咨询服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），贸易经纪，销售代理，供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：鞍山钢铁集团有限公司持有其100%的股权，实际控制人为鞍钢集团。
主要财务指标:截至2022年12月31日止，该公司总资产为38.12亿元，负债总额为30.13亿元，净资产为7.99亿元，资产负债率为79.03%；2022年，实现营业收入161.28亿元，净利润0.48亿元。
截至2023年9月30日止，该公司资产总额为36.75亿元、负债总额为27.90亿元、净资产为8.85亿元，资产负债率为75.91%。2023年1-9月，实现营业收入78.93亿元，净利润0.60亿元。
该公司系鞍钢集团间接控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
经营范围：机械设备制造、安装、修理，机电安装、修理，钢结构制作、安装，机械设备备件加工制作，钢锭、钢球制造，通用桥式起重机QD≦32t制造，通用门式起重机MDG≦32t制造，桥式、门式起重机维修A级、安装改造B级，工矿工程建筑，管道工程建筑，电气安装，管道和设备安装，建筑装饰和装修，建筑物拆除和场地准备，技术咨询服务，废钢铁销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：鞍钢资源有限公司持有其49%的股权，鞍钢重型机械有限责任公司持有2.07%的股权，其他15位自然人股东持有48.93%的股权，实际控制人为鞍钢集团。
该公司系鞍钢集团间接控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，该公司为本公司的关联法人。
住所：天津市津南区葛沽镇滨海民营经济成长示范基地创意中心A座15-1510室028号
经营范围：网上销售钢材、矿石、矿粉、金属制品、化工原料（危险品除外）、焦炭、金属矿产品、非金属矿产品、木材、建筑用材料、橡胶制品、塑料制品、五金、机械设备及零件、计算机软硬件；钢材、矿石、矿粉、焦炭、金属矿产品、非金属矿产品、机械设备及零部件批发兼零售；仓储服务（危险品除外）（港口除外）；计算机软件技术开发；计算机信息系统集成服务；计算机信息技术咨询服务；货物及技术的进出口业务；煤炭销售（不得在天津市境内进行煤炭的储存、销售、加工及运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：天津荣程联合钢铁集团有限公司持有其90%的股权，滨海云商金控（天津）投资集团有限公司持有7%的股权，天津融和互联高新技术股份有限公司持有3%的股权，实际控制人为张荣华女士。
主要财务指标:经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日止，该公司总资产为20.45亿元，负债总额为17.58亿元，净资产为2.87亿元，资产负债率为85.98%；2022年，实现营业收入308.85亿元，净利润0.59亿元。
截至2023年12月31日止，该公司资产总额为19.71亿元,负债总额为16.79亿元,净资产为2.92亿元，资产负债率为85.17%。2023年1-12月，实现营业收入301.20亿元，净利润0.08亿元。（2023 年度财务数据未经审计）
该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
住所：天津市河北区光复道街海河东路旺海国际公寓2号楼22号、24号、26号
经营范围：一般项目：金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；汽车新车销售；二手车经销；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；木材销售；机械零件、零部件销售；日用百货销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口；再生资源销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：天津融诚物产集团有限公司持有其100%的股权，实际控制人为张荣华女士。
主要财务指标:经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日止，该公司总资产为22.64亿元，负债总额为18.59亿元，净资产为4.05亿元，资产负债率为82.10%；2022年，实现营业收入76.40亿元，净利润0.75亿元。
截至2023年12月31日止，该公司资产总额为28.72亿元,负债总额为24.53亿元,净资产为4.19亿元，资产负债率为85.40%。2023年1-12月，实现营业收入106.42亿元，净利润0.14亿元。（2023年度财务数据未经审计）
该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
住所：陕西省西安市新城区东元西路78号东岸阳光商业楼二层南排126-127号商铺
经营范围：一般项目：金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；金属矿石销售；日用品销售；汽车销售；木材销售；办公用品销售；日用百货销售；石油制品销售（不含危险化学品）；证券财务顾问服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东情况：天津融诚物产能源资源发展有限公司持有其100%的股权，实际控制人为张荣华女士。
主要财务指标: 经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日止，该公司总资产为3,484.51万元，负债总额为2,397.91万元，净资产为1,086.60万元，资产负债率为68.82%；2022年，实现营业收入14,994.78万元，净利润-124.19万元。
截至2023年12月31日止，该公司资产总额为1,841万元,负债总额为687.36万元,净资产为1,153.64万元，资产负债率为37.34%。2023年1-12月，实现营业收入1,800.06万元，净利润67.03万元。（2023年度财务数据未经审计）
该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石及制品、化工原料、建筑材料、装饰材料、机械设备、电器设备、日用百货、五金交电、木材；租赁机械设备、电器设备；信息咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况：天津市盈通物资有限公司持有其100%的股权，实际控制人为张荣华女士。
主要财务指标: 经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日止，该公司总资产为18,800.06万元，负债总额为18,810.44万元，净资产为-10.38万元，资产负债率为100.06%；2022年，实现营业收入72,288.06万元，净利润-1,091.45万元。
截至2023年12月31日止，该公司资产总额为49,998.35万元,负债总额为49,791.38万元,净资产为206.97万元，资产负债率为99.59%。2023年1-12月，实现营业收入83,346.73万元，净利润217.34万元。（2023年度财务数据未经审计）
该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
住所：天津市河北区光复道街海河东路旺海国际公寓2号楼22号、24号、26号
经营范围：一般项目：金属材料销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；金属链条及其他金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；金属矿石销售；木材销售；汽车新车销售；橡胶制品销售；日用百货销售；办公用品销售；货物进出口；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；再生资源销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生产性废旧金属回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：天津融诚物产集团有限公司持有其100%的股权，实际控制人为张荣华女士。
主要财务指标:经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日止，该公司总资产为34.59亿元，负债总额为16.41亿元，净资产为18.18亿元，资产负债率为47.45%；2022年，实现营业收入13.63亿元，净利润-0.38亿元。
截至2023年12月31日止，该公司资产总额为37.74亿元,负债总额为19.44亿元,净资产为18.29亿元，资产负债率为51.53%。2023年1-12月，实现营业收入24.87亿元，净利润0.11亿元。（2023年度财务数据未经审计）
该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
(一) 本公司与凌钢集团拟签订的《综合服务协议》及《2024年度综合服务合同》
4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。
5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价：
6、交易金额（均为不含税交易金额）：预计2024年度公司向凌钢集团购买材料497,895万元，购买燃料和动力215,821万元，接受劳务8,523 万元；向其销售材料67,681 万元，提供劳务1,015万元。
7、结算、支付方式：除焦炭等采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。
8、《综合服务协议》的有效期为三年，自2024年1月1日起生效；《2024年度综合服务合同》的有效期限为一年，即自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
5、交易数量及价格：甲方2024年度厂内铁路运输数量计划为1,455万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2024年度的运输费用为4.20元/吨（不含税）。
7、合同的有效期限一年，即自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
本公司是由凌钢集团以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团及其子公司存在着关联交易，今后仍将延续下去。公司与鞍钢集团和天津泰悦的关联方的日常关联交易是依据各自生产经营需要和市场实际情况按照市场化原则发生的。本次预计关联交易价格和关联交易金额的变化情况见本文第三部分“本次日常关联交易预计金额和类别”的注释说明。
公司与各关联方的关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团及其他关联方现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
1.本公司与凌钢集团签署的《综合服务协议》、《2024年度综合服务合同》、《土地租赁协议》；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次会计政策变更对公司及其所属全资子公司2023年及以往财务报告不产生影响，也不需进行追溯调整。本次会计政策变更，预计增加2024年度净利润约3,600万元，减少2024年末资产总额、所有者权益1,669万元。
凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月13日召开第九届董事会第六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据财政部《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财办资〔2015〕8号）的规定，为更加准确反映经营成果，公司决定对公司及所属全资子公司维简费计提会计政策进行变更。现将具体情况公告如下：
公司的全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司是冶金矿山企业，目前其根据财政部《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企〔2004〕324号）规定，按18元/吨矿石计提维简费。截止2023年12月31日，已计提尚未使用维简费余额16,686,191.97元。
结合计提维简费形成较大结余情况，借鉴同行业上市公司的做法，根据财办资〔2015〕8号文“冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标准”的规定，公司及其所属全资子公司决定调整计提维简费政策。该调整属于会计政策变更事项。
本次会计政策变更对公司及其所属全资子公司2023年及以往财务报告不产生影响，也不需进行追溯调整。对截止2023年12月31日已计提尚未使用的维简费余额仍按原维简费开支范围使用，维简费余额使用完毕后，相关项目支出直接在成本费用中据实列支。本次会计政策变更，预计增加2024年度净利润约3,600万元，减少2024年末资产总额、所有者权益1,669万元。
公司于 2024 年 3 月 13 日召开的第九届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司监事会认为：公司根据财政部《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财办资〔2015〕8号）对相关会计政策进行变更，符合《企业会计准则》等有关规定，程序合法，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。
2024年3月8日，公司以通讯表决方式召开了第九届董事会审计与风险委员会（监督委员会），会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意提交董事会审议。
证券代码：600231 证券简称：凌钢股份 公告编号：临2024-019
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
以上议案公司于2024年3月14日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交各议案已披露的时间和披露媒体易所网站（）上进行了披露。
应回避表决的关联股东名称：凌源钢铁集团有限责任公司、天津泰悦投资管理有限公司
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（三）登记地点：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：122500）
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月29日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
凌源钢铁股份有限公司第九届监事会第四次会议于2024年3月13日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2024年3月8日以专人送达、传真、电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席冷松先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2024年度日常关联交易的议案》。
监事会认为：经核查，公司2024年度日常关联交易是根据公司日常生产经营需要而进行的，与上年度相比，电价上涨系根据国家发展改革委、辽宁省发展改革委通知要求调整，水价上涨系用城市中水取代工业净水所致，土地租金上涨系根据市场情况重新评估确定。除上述变动外，其他关联交易价格未发生重大变动，新增的关联交易是根据公司需要按照市场化原则进行的。交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。公司3名关联董事回避了该议案的表决，该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，程序合法。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司根据财政部《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财办资〔2015〕8号）对相关会计政策进行变更，符合《企业会计准则》等有关规定，程序合法，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所：为规避现货市场价格波动风险，锁定生产成本和销售利润，确保企业稳健发展，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展期货套期保值业务。交易品种包括与生产经营相关的铁矿石、焦煤、焦炭、硅铁、锰硅、螺纹钢、热轧卷板等期货业务，交易工具为境内期货、期权，交易场所为上海期货交易所、大连商品交易所及其他境内合规且满足公司套期保值业务条件的期货交易所。
● 套期保值规模：公司用于套期保值的原燃料和钢材的数量原则上不超过年度预算实货经营规模的90%。任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币2亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。
● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2024年3月13日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《2024年度商品期货套期保值业务计划》。该议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。本次交易事项不构成关联交易，该计划尚需提交公司股东大会审议批准。
● 特别风险提示：公司开展商品期货套期保值业务存在政策风险、基差风险、流动性风险、资金风险、内部控制风险、技术风险、操作风险等，敬请投资者注意投资风险。
公司属黑色金属冶炼及压延加工企业，近年来，受上下游市场价格大幅波动影响，企业的大宗原燃料采购、钢材销售和成本管理等面临很大挑战。
为规避现货市场价格波动风险，锁定生产成本和销售利润，确保企业稳健发展，公司拟开展期货套期保值业务，对原燃料、钢材相关品种进行对冲交易，实现稳定生产经营的目的。
公司开展套期保值业务严格坚守套期保值原则，与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，套期保值品种选择与实物贸易同类品种或价格趋势高度相关的商品期货，原则上限于原燃料（铁矿石、焦炭、焦煤、硅铁、锰硅等）和钢材产品（螺纹钢、热轧卷板等），禁止交易与主业无关品种、禁止任何形式的投机交易。
公司用于套期保值的原燃料和钢材的数量原则上不超过年度预算实货经营规模的90%。任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币2亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。
2.交易品种：交易品种包括与生产经营相关的铁矿石、焦煤、焦炭、硅铁、锰硅、螺纹钢、热轧卷板等期货业务。
3.交易场所：上海期货交易所、大连商品交易所及其他境内合规且满足公司套期保值业务条件的期货交易所。
2024年3月13日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《2024年度商品期货套期保值业务计划》，授权公司套期保值业务领导小组在规定额度范围及额度有效期限内行使决策权。该计划尚需公司股东大会审议批准。
公司开展商品期货套期保值业务存在政策风险、基差风险、流动性风险、资金风险、内部控制风险、技术风险、操作风险等，具体如下：
由于软硬件故障等造成交易系统非正常运行，存在交易指令延迟、中断或数据错误等产生的风险。
为进一步规范公司套期保值业务，2023年12月，公司将原《凌源钢铁股份有限公司期货交易管理办法》废止，重新制订了《凌源钢铁股份有限公司套期保值业务管理办法》，明确了开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、授权管理、风险管理等相关内容。
公司套期保值业务在公司套期保值业务领导小组授权和监督下开展，严格执行公司套期保值业务流程和决策程序，严格按照套期保值方案做好仓位管理，控制持仓风险和流动性风险。
提高套期保值业务人员的专业知识和操作水平，将期货业务设在采购销售中心，期现融合，提升公司期现业务的协同效率和套期保值效果。
建立“快捷、安全”的软硬件交易环境，保证交易系统的正常运行；建立备用系统，提高软硬件故障的风险防控能力。
持续加强业务培训，提高风险识别能力，建立异常情况报告机制，形成高效的风险处置程序。
公司已就套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值业务。公司开展套期保值业务有利于对冲现货市场价格波动风险，稳定生产经营预期。
公司根据《企业会计准则》相关规定对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。
2024年3月8日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议，审议通过了《2024年度商品期货套期保值业务计划》，独立董事在核查了公司提供的《套期保值业务管理办法》和相关内控流程,以及相关的可行性分析报告等资料。
独立董事认为：公司开展期货套期保值业务，有助于规避市场风险，对冲原材料及产品价格波动对公司生产经营的影响。公司已制定了《套期保值业务管理办法》和相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意公司开展期货套期保值业务。